典故:
春秋时候，晋献公想消灭虢国。可是想要消灭虢国的话，就必须先经过虞国。这个时候大夫荀息建议，把晋献公的美玉和宝马，送给虞国国君，请求借道。晋献公一开始有点舍不得，但是苟息说：“虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞公那里罢了。”于是晋献公便同意了苟息的计策。
果然不出所料，虞君看见礼物之后，非常高兴，答应借道。大夫宫之奇听说之后，赶紧阻止说：“不行啊!虞国和虢国就象牙齿和嘴唇的关系，没有了嘴唇，牙齿就会感到寒冷。我们两个小国相互依存，有事可以彼此帮助，万一虢国被消灭了，我们虞国也就难保了。借道给晋国万万使不得。”但是虞君并没听宫之奇的劝说，还是借道了。宫之奇知道虞国灭亡的时间不远了，就带着家人离开了虞国。
果不其然，晋国军队消灭了虢国之后，回来的时候顺便又消灭了虞国。
唇亡齿寒的故事来源于《春秋左传·宫之奇谏假道》。公元前655年，晋国想消灭虢国，但要经过虞国，于是派使者向虞国借道。
虞国大夫宫之奇极力反对，他说：“虢国和虞国是互相依存的近邻，如果虢国亡了，虞国也就难以自保。俗话说‘辅车相依，唇亡齿寒’，虢国和虞国之间的关系就是这种唇齿相依的关系。”
但是虞公不听，最终借道给晋。晋国军队顺利通过虞国后，很快便将虢国消灭。这个成语的背后，是晋国对宗法制的挑战的收尾之战。