齐国的大将田忌很喜欢赛马。有一回他和齐威王约定，进行一次比赛。
他们把各自的马分成上、中、下三等。比赛的时候，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的强，三场比赛下来，田忌都失败了。田忌觉得很扫兴，垂头丧气地准备离开赛马场。
田忌的好朋友孙膑也在人群里。这时，孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：“从刚才的情形看，大王的马比你的马快不了多少呀……”
孙膑还没有说完，田忌看了他一眼，说：“想不到你也来挖苦我！”
孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次，我有办法让你取胜。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马？”
孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换。”
田忌没信心地说：“那还不是照样输！”
孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”
齐威王正在得意扬扬地夸耀自己的马，看见田忌走过来，便讥讽田忌：“怎么，难道你还不服气？”
田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”
齐威王轻蔑地说：“那就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了。
孙膑让田忌用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。
接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。齐威王有点慌了。第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只调换了一下出场顺序，就可以转败为胜。
如下：田忌和卫国相约进行赛马比赛。但是，田忌的马明显不如对手的马快。为了改变局面，田忌有一个聪明的计策。他故意将自己最差的马与对手的最好的马进行比赛。
第一轮比赛，田忌的马虽然输了，但是对手的马因为消耗过度而疲惫不堪。
接下来，田忌用中等的马与对手的中等马比赛，结果田忌的马胜出。
最后一轮，田忌用最好的马与对手平起平坐，最终田忌取得了胜利。这个故事告诉我们，在竞争中，不仅要有优秀的资源，还要善于运用策略和智慧。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈。于是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
译文
齐国使者到魏国都城大梁来，孙膑以一个受过刑的罪犯的身份暗中会见了齐使，用言辞打动齐国使者，齐国使者觉得孙膑的才能奇异，就偷偷地用车把他载到齐国。齐国的将军田忌欣赏孙膑而以客礼待之。田忌多次与齐国的诸公子赛马，下很大的赌注。孙膑注意到他们的马奔跑能力不相上下，并且分上、中、下三等。因此孙膑对田忌说：“您只管下大注，臣下必能使您获胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和诸公子用千金来赌胜，到了临比赛时，孙膑说：“请用您的下等乘马对付他们的上等乘马，请用您的上等乘马对付他们的中等乘马，请用您的中等乘马对付他们的下等乘马。”三等乘马全部比赛完毕，结果田忌一场不胜而两场胜，终于得到王的千金之赏。所以田忌把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法，因而任他为军师。